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第三军部队先后夺取了蔚城和丰宁区域，军司令官河边正三立即下达命令，全军编组左右兵团和预备兵团。
左兵团由第八师团，12师团，野战重炮兵第四，第八，17，22联队，独立臼炮兵11，12，13大队组成，这支部队统一由第八师团中将师团长本多政材指挥，他们部署在蔚城以北区域，保持对宣化打击。
右兵团由57师团，战车团，独立野战重炮兵第一，第二，第四，第六，第七大队，东宁重炮兵联队，独立山炮兵第四联队，高射防空联队，独立工兵第五，第九联队，国境第一，第二，第十，11守备队组成，这支部队由57师团中将师团长伊藤知刚指挥，在丰宁区域，保持对赤城以及沽源等区域打击。
预备兵团由第九师团，第四独立守备队，重炮兵第二，第三联队组成，由军司令部控制。
日军左兵团兵力有五万余人左右，右兵团有六万人左右，预备兵团有三万人。
此时日军从左右两侧，形成了对察省抗日部队主力的两侧包抄。
绥察军区司令陈明指挥的第一支队，第二支队，第三支队，预备支队，装甲支队，新编骑兵第三军，炮兵旅八万多人部队，处于第三军主力十一万人包抄中，日军随时可能打掉这个中方部队重兵集团。
当陈明指挥主力出击，无法快速歼灭日军57师团后，这就意味着双方是存在着很大差距的。
不过值得一提的是，这次出击作战，装甲支队虽然也是出动了，但是他们主力却没有在这里。
在孙卫华的秘密调令下，装甲支队主力已经开始秘密朝着绥省转移了。
蔚城和丰宁失守后，张北指挥部迅速调整作战部署。
第一支队，第二支队，新编骑兵第三军，炮兵第一旅进驻怀安、万全、宣化等区域，对日军左兵团和预备兵团形成7字形的防御，第三支队，预备支队则是进驻到赤城、崇礼区域，保持对第三军右兵团的防御。
另外担任预备队的暂编第四军，推进到张北以北的康保城、东北的沽源城一线，保证察省东南主力侧翼，起到与察省东南主力，察
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