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昔阳一线，师团部设在太原，谷藤旅团部在榆次，本川旅团部在昔阳。其中本川旅团去年被借调到山东战场，今年年初才调回山西归建。
这两个师团，都是去年10月从娘子关方向攻入的山西；当时，华北方面军的板垣师团以及关东军一部，正在忻口方向与中国军队苦战，濑名师团与山冈师团突然打穿娘子关，等于从肋部插入了阎锡山两刀，直接导致了忻口会战中方阵线的崩溃，并迅速丢掉了省府太原。
太原会战结束后，华北方面军为配合南方战场的攻势，将主力调走进攻河北的南部和山东的全境，濑名师团以及山冈师团的谷藤旅团则留在山西驻屯。
除了隶属华北方面军的这两个师团，在去年10月期间，关东军还将原来配合华北方面军作战的独立混成第11旅团，改编成了一个师团，师团长为后宫淳中将，师团部就设在山西境内的大同，负责守备晋北以及平绥铁路沿线，并夺取占据了绥远。
这样，在1938年的2月初，日军在山西共驻有3个师团的规模。据此，华北方面军司令部制订的二次进攻计划，初步拟定为：
山冈师团，以谷藤旅团全部、本川旅团一部，由太原向晋西北进发，沿途肃清支那八路军近来建立的根据地，最终目标为攻击阎锡山在晋西北黄河沿岸的骑兵军。本川旅团另一部，留守昔阳、榆次、太原一线。
濑名师团，将兵分两路：加藤旅团全部集结交城后，沿交城至汾阳公路西进，攻击离石、中阳、石楼、隰县一带的阎锡山晋绥军主力；萩原旅团的西条联队，自太谷出发沿同蒲铁路线南下，依次攻击灵石、洪洞以及阎锡山的第二战区长官部临汾。萩原旅团的大冢联队另有任用。
驻扎大同的后宫师团，派出一部兵力，接应、配合山冈师团向晋北黄河岸边的阎锡山骑兵军进攻。
进攻即日起由各个师团着手部署，力争2月中旬在山西境内全面。
与此同时，濑名师团部向北平的华北方面军司令部，上报了拟在晋南山区（丰店与文城之间）的宋家沟，建立慰安妇秘密营地的计划。出动的兵力为萩原旅团之大冢步兵联队，另外由师
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